У кремлевской стены между Комендантской и Троицкой башнями находится интересное гражданское сооружение середины XVII в. — так называемый Потешный дворец. Он построен в 1652 г. для боярина Н. Д. Мило-славского—тестя царя Алексея Михайловича. После смерти Милославского дворец перешел в казну, а в 1679 р. его переделали под театр. Здесь устраивались различного рода «потехи» — увеселения для царской семьи. С этого времени дворец и называется Потешным.

В XIX в. к нему были пристроены новые здания: со стороны кремлевской стены — балкон на кубышкообразных стоябах, с улицы — великолепный резной белокаменный портал с полуколоннами и фронтоном. Его перенесли сюда с разобранного крыльца дворового фасада. Все это в значительной степени изменило вид Потешного дворца. Однако основная часть его сохранилась до наших дней.

Верхний ярус дворца образует терем, или вышку, с византийскими арками. В старину здесь помещалась домовая церковь. Над трапезной церкви сохранилась башенка на четырех столбах, которая в свое время использовалась как колокольня, и дозорная вышка.
В XIX в. в Потешном дворце жил комендант Москвы.

По смерти Милославского усадьба в 1669 г. перешла в царскую казну, после чего палаты соединили каменными переходами с Царским дворцом. В 1672 г. в них для царской семьи стали устраиваться потехи - первые на Руси театральные представления, в результате чего палаты стали именоваться Потешным дворцом. С 1679 г., когда здесь поселились члены царской семьи, дворец был расширен и частично перестроен.

Постройка Потешного дворца стала следующим, после Теремного, этапом развития каменного жилья, получившего вскоре широкое распространение в Москве. При Петре I во дворце разместили Полицейский приказ, а в 1806 г. здание приспосабливается под жилье и канцелярии коменданта Москвы.

В настоящее время во дворце размещаются службы Комендатуры Кремля, по инициативе которой в 2000-2004 гг. на памятнике проведены реставрационные работы по восстановлению первоначального завершения и отдельных фасадов церкви Похвалы Богородицы и Потешного дворца.